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侨银环保:北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(六

杏耀-杏耀娱乐-杏耀登陆_杏耀代理注册 时间:2019年12月18日 13:52

  的通知》(财金[2016]92 号)、《关于规范政府和社会资本合作(PPP)综合信息平台项目库管理的通知》(财办金[2017]92 号)等 PPP 相关法律法规的有关规定,合法合规。目前该项目正在正常推进,该局将继续按照项目合同的约定推进项目的正常实施。 综上所述,池州环卫一体化 PPP 项目的取得过程合法合规,该 PPP 项目已履 行了相关审批备案程序,符合法律法规的规定,不存在潜在风险。 2. 昆明市官渡区环卫一体化管理服务政府和社会资本合作(PPP)项目 (1)取得 PPP 项目的合规性 根据项目的招标公告、中标通知书等有关文件,昆明市官渡区城市管理综合行政执法局(现“昆明市官渡区城市管理局”,下同)依法通过公开招标的方式, 于 2017 年 6 月 21 日确定发行人为“昆明市官渡区环卫一体化管理服务政府和社 会资本合作(PPP)项目”的中标单位。 2017 年 7 月 14 日,昆明市官渡区城市管理综合行政执法局与发行人签署了《昆 明市官渡区环卫一体化管理服务政府和社会资本合作(PPP)项目合作框架协议》。 2017 年 11 月 22 日,昆明市官渡区城市管理综合行政执法局与项目公司昆明 侨飞签署了《昆明市官渡区环卫一体化管理服务政府和社会资本合作(PPP)项目PPP 项目合同》。 本所律师认为,发行人通过公开招标方式取得昆明市官渡区环卫一体化管理服务政府和社会资本合作(PPP)项目,发行人取得该 PPP 项目合法合规。 (2)PPP 项目的审批备案程序 2017 年 1 月 4 日,昆明市官渡区发展和改革局作出《关于昆明市官渡区环卫 一体化项目可行性研究报告的批复》(官发改审批[2017]1 号),审议通过项目的可行性研究报告。 2017 年 1 月 16 日,昆明市官渡区人民政府作出《关于官渡区环卫一体化管理 服务项目采用 PPP 模式实施等相关问题的批复》(官政复[2017]5 号),同意采用PPP 模式实施官渡区环卫一体化管理服务项目,由昆明市官渡区城市管理局作为项目的实施单位。 2019 年 9 月 30 日,昆明市官渡区城市管理局出具《关于昆明市官渡区环卫一 体化管理服务项目政府和社会资本合作(PPP)项目情况的确认函》(官城管函(2019)112 号),确认昆明市官渡区环卫一体化管理服务项目政府和社会资本合作 (PPP)项目已履行了 PPP 项目所需的审批、备案程序,项目的立项、识别、准备、采购和执行符合《中华人民共和国招标投标法》、《政府和社会资本合作项目政府采购管理办法》(财库[2014] 215 号)、《关于印发政府和社会资本合作模式操作指南(试行)的通知》(财金[2014]113 号)、《关于印发

  的通知》(财金[2016]92 号)、《关于规范政府和社会资本合作(PPP)综合信息平台项目库管理的通知》(财办金[2017]92 号)等 PPP 相关法律法规的有关规定,合法合规。目前该项目正在正常推进,该局将继续按照项目合同的约定推进项目的正常实施。 综上所述,昆明市官渡区环卫一体化管理服务政府和社会资本合作(PPP)项目的取得过程合法合规,该 PPP 项目已履行了相关审批备案程序,符合法律法规的规定,不存在潜在风险。 3. 固始县城乡一体化生活垃圾综合治理 PPP 项目 (1)取得 PPP 项目的合规性 根据项目的采购公告、成交通知书等有关文件,固始县住房和城乡规划建设 局依法通过竞争性磋商的方式,于 2018 年 1 月 15 日确定发行人为固始县城乡一 体化生活垃圾综合治理 PPP 项目的成交供应商。 2018 年 4 月 26 日,固始县人民政府与发行人签署了《固始县城乡一体化生活 垃圾综合治理 PPP 项目(一期)合同》。 本所律师认为,发行人通过竞争性磋商方式取得固始县城乡一体化生活垃圾综合治理 PPP 项目,发行人取得该 PPP 项目合法合规。 (2)PPP 项目的审批备案程序 2017 年 10 月 19 日,固始县发展和改革委员会作出《固始县发展和改革委员 会关于城乡一体化生活垃圾综合治理项目可行性研究报告的批复 》(固发改[2017]249 号),同意建设固始县城乡一体化生活垃圾综合治理项目。 2017 年 10 月 30 日,固始县人民政府作出《关于同意固始县生活垃圾综合治理 PPP 项目实施方案的批复》(固政文[2017]208 号),同意《固始县城乡一体化生活 垃圾综合治理 PPP 项目实施方案》,授权固始县住建局作为本 PPP 项目实施机构,由县发展投资公司代表政府方出资,按照竞争性磋商方式选举社会资本方。 2019 年 9 月 30 日,固始县人民政府出具《关于固始县城乡一体化生活垃圾综 合治理PPP项目的确认函》,确认“固始县城乡一体化生活垃圾综合治理PPP项目”已履行了 PPP 项目所需的审批、备案程序,项目的立项、识别、准备、采购和执行符合《中华人民共和国招标投标法》、《政府和社会资本合作项目政府采购管理办法》(财库[2014] 215 号)、《关于印发政府和社会资本合作模式操作指南(试行)的通知》(财金[2014]113 号)、《关于印发

  的通知》(财金[2016]92 号)、《关于规范政府和社会资本合作(PPP)综合信息平台项目库管理的通知》(财办金[2017]92 号)等 PPP 相关法律法规的有关规定,合法合规。目前该项目正在正常推进,该局将继续按照项目合同的约定推进项目的正常实施。 综上所述,固始县城乡一体化生活垃圾综合治理PPP项目的取得过程合法合规,该 PPP 项目已履行了相关审批备案程序,符合法律法规的规定,不存在潜在风险。 4. 习水县城乡生活垃圾一体化 PPP 项目 (1)取得 PPP 项目的合规性 根据项目的招标公告、中标通知书等有关文件,习水县城镇管理局依法通过 公开招标的方式,于 2018 年 2 月 28 日确定发行人为习水县城乡生活垃圾一体化 PPP 项目的中标单位。 2018 年 5 月 9 日,习水县城镇管理局与项目公司习水侨盈签署了《习水县城 乡生活垃圾一体化 PPP 项目 PPP 项目合同》。 本所律师认为,发行人通过公开招标方式取得习水县城乡生活垃圾一体化 PPP 项目,发行人取得该 PPP 项目合法合规。 (2)PPP 项目的审批备案程序 遵义市发展和改革委员会分别于 2015 年 2 月 13 日作出《市发改委关于习水县 城镇生活垃圾收运系统一期工程可行性研究报告的批复》(遵市发改环资[2015]13 号),于 2017 年 4 月 14 日作出《市发改委关于习水县城镇生活垃圾收运系统二期 工程可行性研究报告的批复》(遵市发改审批环资[2017]44 号),于 2017 年 4 月 14 日作出《市发展改革委关于习水县城生活垃圾渗滤液处理站升级改造工程可行性研究报告的批复》(遵市发改审批环资[2017]45 号。习水县发展和改革局于 2017年 9 月 11 日作出《关于习水县农村生活垃圾收集系统工程项目实施方案(代可研) 的批复》(习发改环资[2017]48 号),并于 2018 年 9 月 11 日作出《关于习水县城 生活垃圾卫生填埋库区改造工程可行性研究报告的批复》(习发改环资[2018]4号)。据此,习水县城乡生活垃圾一体化 PPP 项目的五个子项目均已经当地发展和改革委员会审批同意实施。 2017 年 12 月 12 日,习水县人民政府作出《关于习水县城乡生活垃圾一体化 PPP 项目实施方案的批复》(习府函[2017]383 号),同意《习水县城乡生活垃圾一体化 PPP 项目实施方案》,并授权习水县城镇管理局为该项目实施机构,习水县国有资产投资经营有限责任公司作为项目的政府出资方。 2019 年 9 月 29 日,习水县城镇管理局出具《关于习水县城乡生活垃圾一体化 PPP 项目的确认函》,确认“习水县城乡生活垃圾一体化 PPP 项目”已履行了 PPP项目所需的审批、备案程序,项目的立项、识别、准备、采购和执行符合《中华人民共和国招标投标法》、《政府和社会资本合作项目政府采购管理办法》(财库[2014]215 号)、《关于印发政府和社会资本合作模式操作指南(试行)的通知》(财金[2014]113 号)、《关于印发

  的通知》(财金[2016]92 号)、《关于规范政府和社会资本合作(PPP)综合信息平台项目库管理的通知》(财办金[2017]92 号)等 PPP 相关法律法规的有关规定,合法合规。 综上所述,习水县城乡生活垃圾一体化 PPP 项目的取得过程合法合规,该 PPP 项目已履行了其相关审批备案程序,符合法律法规的规定,不存在潜在风险。 5. 安福县城乡环卫一体化第三方治理 PPP 项目 (1)取得 PPP 项目的合规性 根据项目的采购公告、成交通知书等有关文件,安福县城乡管理行政执法局(现“安福县城市管理局”,下同)依法通过竞争性磋商的方式,于 2018 年 8 月22 日确定发行人为安福县城乡环卫一体化第三方治理 PPP 项目的成交服务商。 2018 年 9 月 21 日,安福县城乡管理行政执法局与发行人签署了《安福县城乡 环卫一体化第三方治理 PPP 项目框架协议》。 2019 年 1 月 6 日,安福县城乡管理行政执法局与项目公司安福侨银签署了《安 福县城乡环卫一体化第三方治理 PPP 项目合同》。 本所律师认为,发行人通过竞争性磋商方式取得安福县城乡环卫一体化第三方治理 PPP 项目,发行人取得 PPP 项目合法合规。 (2)PPP 项目的审批备案程序 2018 年 4 月 9 日,安福县发展和改革委员会作出《安福县发展改革委员会关 于安福县城乡环卫一体化第三方治理 PPP 项目立项的批复》(安发改行政审批[2018]19 号)。 根据《安福县人民政府常务会议记录摘要》,2018 年 3 月 26 日,安福县人民 政府召开常务会议,会议研究并原则通过《安福县城乡环卫一体化第三方治理 PPP项目实施方案(送审稿)》。 2019 年 9 月 29 日,安福县城镇管理局出具《关于习水县城乡生活垃圾一体化 PPP 项目的确认函》,确认“习水县城乡生活垃圾一体化 PPP 项目”已履行了 PPP项目所需的审批、备案程序,项目的立项、识别、准备、采购和执行符合《中华人民共和国招标投标法》、《政府和社会资本合作项目政府采购管理办法》(财库[2014] 215 号)、《关于印发政府和社会资本合作模式操作指南(试行)的通知》(财金[2014] 113 号)、《关于印发

  的通知》(财金[2016]92 号)、《关于规范政府和社会资本合作(PPP)综合信息平台项目库管理的通知》(财办金[2017]92 号)等 PPP 相关法律法规的有关规定,合法合规。目前该项目正在正常推进,杏耀登录网站该局将继续按照项目合同的约定推进项目的正常实施。 综上所述,安福县城乡环卫一体化 PPP 项目的取得过程合法合规,该 PPP 项 目已经履行了相关的审批备案程序,符合法律法规的规定,不存在潜在风险。 二、截至目前现有项目的施工进度或运营情况,是否和合同约定预期一致,是否存在不能及时完工投入运营的风险 截至本补充法律意见书出具之日,前述 BOT 和 PPP 项目的施工进度或运营情 况如下: 序 项目 合同约定建设 是否和 号 项目名称 性质 期 实际施工进度/运营情况 合同约 定一致 2014年12月31 实际于2017年12月正式开工建设, 广州市李坑综合处 日前动工,并于 截至目前主体工程已基本完工,正 1 理厂BOT项目 BOT 2016年6月30日 在进行内部装修和设备安装,预计 否 前完成项目工 2020年1月建设完成 程建设 广州东部固体资源 计划在2017年1 实际于2018年4月正式开工建设, 2 再生中心污水处理 BOT 月31日前完成 截至目前已基本完成,正在办理竣 否 厂BOT项目 项目工程建设 工验收手续,预计2019年10月建设 完成 池州市环卫一体化 建设与运营工 3 项目 PPP 作同时开始,不 处于运营期 是 设单独建设期 昆明市官渡区环卫 4 一体化管理服务政 PPP 未约定建设期 处于运营期 是 府和社会资本合作 (PPP)项目 固始县城乡一体化 建设期2个月, 截至目前第一批6个乡镇已建设完 5 生活垃圾综合治理 PPP 自2018年4月起 成并申请验收 否 PPP项目 习水县农村生活垃圾收集系统工 程处于运营期;习水县城镇生活垃 圾收运系统一期工程、习水县城镇 习水城乡生活垃圾 建设期一年,自 生活垃圾收运系统二期工程和习 6 一体化PPP项目 PPP 2018年5月起 水县城生活垃圾渗滤液处理站升 否 级改造工程已基本建设完成,正在 申请验收;习水县垃圾填埋场库区 改造工程处于原有设施修复阶段, 尚未正式开工建设 安福县城乡环卫一 7 体 化 第 三 方 治 理 PPP 未约定建设期 处于运营期 是 PPP项目 由上表可见,广州市李坑综合处理厂 BOT 项目、广州东部固体资源再生中心 污水处理厂 BOT 项目、固始县城乡一体化生活垃圾综合治理 PPP 项目(一期)、习水城乡生活垃圾一体化PPP项目等4个项目建设和运营进度未达合同约定预期,具体情况如下: 1. 广州市李坑综合处理厂 BOT 项目 根据侨绿固废与广州市城管委会签订《广州市李坑综合处理厂项目 BOT 项目 特许经营协议》的有关约定,该项目计划在 2014 年 12 月 31 日前动工,并于 2016 年 6 月 30 日前完成项目工程建设。 经核查,由于前期调整用地规划时间较久,办理环境影响评价难度较大,以及受到广州白云机场第二高速规划等因素的影响,该项目实际于 2017 年 12 月正式开工建设,预计 2020 年 1 月建设完成并投入试运营。 2019 年 10 月 9 日,广州市城管委出具《关于“广州市李坑综合处理厂项目 BOT 项目”工程进度延期相关事宜说明的复函》,明确“该项目前期调整用地规划、办理环境影响评价、广州白云机场第二高速规划影响,导致项目整体设计方案重新调整,修建性详细规划、初步设计等工作相继顺延等原因,实际进度慢于协议约定的计划进度。截至目前,我局尚未因非项目运营方原因导致项目进度延期而追究项目运营方的违约责任并解除协议”。 本所律师认为,截至本补充法律意见书出具之日,广州市李坑综合处理厂 BOT 项目虽然建设和运营的实际进度未达合同约定预期,但截至目前主体工程已经基本完工,目前正在进行内部装修和设备安装,因而不存在不能按延期后进度及时完工投入运营的风险。由于项目进度延期并非发行人原因所致,发行人不存在因项目建设延期而被追究违约责任或被解除合同的风险。 2. 广州东部固体资源再生中心污水处理厂 BOT 项目 根据广州银利与广州市城管委签订了《广州东部固体资源再生中心污水处理 厂 BOT 项目特许经营协议》的有关约定,该项目原计划在 2017 年 1 月 31 日前完 成项目工程建设。 经核查,因广州市城管委未及时移交污水项目建设用地,导致项目建设晚于 协议约定时间。该项目实际于 2018 年 4 月正式开工建设,预计 2019 年 10 月建设 完成并投入试运营。 2019 年 10 月 9 日,广州市城管委出具《关于广州东部固体资源再生中心(萝 岗福山循环经济产业园)污水处理厂 BOT 项目工程进度延期相关事宜说明的复函》 (穗城管函[2018]2729 号)确认:“目前本 BOT 合同正常履行中,由于受征地拆迁和场地平整工程施工难度大等原因影响,建设用地交地时间比原计划延后,项目建设完工时间比原合同约定有所延期,目前正在组织开展项目竣工验收工作。截至目前,我局尚未因非项目运营方原因导致项目进度延期而追究项目运营方的违约责任并解除协议。” 本所律师认为,截至本补充法律意见书出具之日,广州东部固体资源再生中心污水处理厂 BOT 项目虽然建设和运营的实际进度未达合同约定预期,但项目现已基本完工,目前正处于办理竣工验收手续阶段,因而不存在不能按延期后进度及时完工投入运营的风险。由于项目进度延期并非发行人原因所致,发行人不存在因项目建设延期而被追究违约责任或被解除合同的风险。 3. 习水城乡生活垃圾一体化 PPP 项目 根据习水侨盈与习水县城镇管理局于 2018 年 5 月 9 日签订的《习水城乡生活 垃圾一体化 PPP 项目 PPP 项目合同》,该项目合作期 21 年,自 PPP 项目合同生效 日起算,其中建设项目建设期 1 年。 经核查,由于习水县垃圾填埋场未达到施工条件等原因,项目建设尚未完成。 2019 年 9 月 27 日,习水县城镇管理局出具《关于习水县城乡生活垃圾一体化 PPP 项目延期相关事宜说明的复函》,确认“受前期垃圾填埋场未达到施工条件等原因影响,PPP 项目的部分工程建设未在合同约定期内完成,造成延期责任不在习水侨盈,我单位不会因 PPP 项目部分子项目未及时完成建设并投入运营对习水侨盈或贵公司进行处罚,亦不会导致《PPP 合同》及 PPP 项目投资建设运营的终止。” 本所律师认为,截至本补充法律意见书出具之日,习水县城乡生活垃圾一体化 PPP 项目虽然建设和运营的实际进度未达合同约定预期,但是由于项目进度延期并非发行人原因所致,发行人不存在因项目建设延期而被追究违约责任或被解除合同的风险,进度延期后不能及时完工投入运营的风险较低。 4. 固始县城乡一体化生活垃圾综合治理 PPP 项目 根据固始侨盈与固始县人民政府于 2018 年 4 月 26 日签订的《固始县城乡一 体化生活垃圾综合治理 PPP 项目(一期)合同》,该项目建设期 2 个月。 经核查,受前期垃圾填埋场选址和中转站建设征地难度大等原因影响,建设用地迟延交付,实际开工时间晚于原计划,导致项目建设尚未完成。 2019 年 9 月 30 日,固始县人民政府出具《关于固始县城乡一体化生活垃圾综 合治理 PPP 项目的确认函》,确认项目合同合法有效,不存在依法被认定为无效、可撤销或应解除、终止的情形。目前该项目正在正常推进,固始县人民政府将继续按项目合同的约定推进项目的正常实施。 本所律师认为,截至本补充法律意见书出具之日,固始县城乡一体化生活垃圾综合治理 PPP 项目虽然建设和运营的实际进度未达合同约定预期,但由于项目进度延期并非发行人原因所致,发行人不存在因项目建设延期而被追究违约责任或被解除合同的风险,进度延期后不能及时完工投入运营的风险较低。 三、BOT 项目集中在广东省内,PPP 项目主要集中在省外的原因及合理性, 结合现有在手订单中 BOT 和 PPP 项目的情况,进一步说明上述项目是否具有可持续性和稳定性 (一)BOT项目集中在广东省内PPP项目集中在省外的原因及合理性 1. BOT 项目集中在广东省内的原因及合理性 截至本补充法律意见书出具之日,发行人拥有 2 个 BOT 项目,分别为“广州市 李坑综合处理厂 BOT 项目”和“广州东部固体资源再生中心污水处理厂 BOT 项目”,均为生活垃圾处置类 BOT 项目。BOT 项目集中在广东省内的主要原因如下: (1)发行人的 BOT 项目均为生活垃圾处置类业务,与市政环卫服务相比,生活垃圾处置业务属于环境卫生管理行业的后端,对于发行人来说属于新型业务,因而发行人在项目的选择方面较为慎重。“广州市李坑综合处理厂 BOT 项目”和“广州东部固体资源再生中心污水处理厂 BOT 项目”均位于广州市,发行人对项目所在地的建设和运营环境较为熟悉,便于项目建设完成后顺利投入运营,降低投资风险。 (2)BOT 项目具有投资金额大、项目回收期较长的特点,因而发行人在选择项目时对政府部门的财政支付能力有较为慎重的考虑,广东地区财政实力相对雄厚,所以发行人的首批 BOT 项目均落地在广东省内。 根据发行人的说明并经核查,发行人目前已具备了一定的 BOT 项目建设经验, 也在密切关注全国其他地区的生活垃圾处置类 BOT 项目,未来在积累一定的项目运营经验后,将考虑拓展省外同类业务。 2. PPP 项目集中在省外的原因及合理性 截至本补充法律意见书出具之日,发行人的环卫 PPP 项目主要集中在广东省 外,这主要是由广东省内环卫业务的政府运作模式导致的。根据发行人的说明,发行人在全国范围内通过投标等合法方式争取环卫 PPP 项目的运营机会,并未将环卫 PPP 项目的业务拓展区域局限于广东省外,但是目前广东省内的环卫项目主要以政府购买模式为主,极少有 PPP 项目推出,因而导致发行人暂无省内环卫 PPP项目。未来发行人将持续关注广东省内环卫 PPP 项目的业务机会,积极参与省内环卫 PPP 项目的投资运营。 (二)结合现有在手订单中BOT和PPP项目的情况,进一步说明上述项目是否具有可持续性和稳定性 1. 在手订单中 BOT 项目情况 截至 2019 年 6 月 30 日,发行人在手订单共有 2 项生活垃圾无害化处理 BOT 项目,分别为“广州市李坑综合处理厂 BOT 项目”和“广州东部固体资源再生中心污水处理厂 BOT 项目”,上述项目的具体情况如下: 项目 广州市李坑综合处理厂 广州东部固体资源再生中心 BOT 项目 污水处理厂 BOT 项目 投资金额 4.1 亿元 4.9 亿元 特许经营方式 BOT 方式 BOT 方式 特许经营期 28 年(含建设期 2 年) 27 年(含建设期 2 年) 预计收入(运营期年均) 9,395.69 万元 9,550.28 万元 预计净利润(运营期年均) 2,009.95 万元 1,470.49 万元 静态回收期 12.22 年(含建设期) 14.06 年(含建设期) 注:相关经济指标系根据项目合同及项目可行性分析进行预计。 2. 在手订单中 PPP 项目情况 截至 2019 年 6 月 30 日,发行人在手 PPP 项目合同总金额为 2,088,379.97 万元, 该等金额不包含前述两个生活垃圾处置类 BOT 项目合同。发行人在手合同中环卫PPP 项目的情况如下: 序 项目名称 合同金额 项目期限 号 (万元) 1 昆明市官渡区环卫一体化管理服务政府和社会 623,709.50 2017.10.01-2037.09.30 资本合作(PPP)项目 2 习水县城乡生活垃圾一体化 PPP 项目 85,380.97 2018.05.09-2038.05.08 3 安福县城乡环卫一体化第三方治理 PPP 项目 80,252.85 2019.01.16-2034.01.15 4 固始县城乡一体化生活垃圾综合治理 PPP 项目 183,289.55 2018.04.26-2034.04.25 5 池州市环卫一体化项目(PPP) 58,285.55 2017.04.01-2027.03.31 合 计 1,030,918.42 由上表可见,截至 2019 年 6 月 30 日,发行人在手合同中共有 5 个环卫 PPP 项目,合同总金额合计 1,030,918.42 万元,占发行人在手合同总金额的 49.36%。 3. 进一步说明上述项目是否具有可持续性和稳定性 (1)发行人既有的 BOT 和 PPP 项目具备可持续性和稳定性 根据上文列示的项目情况,发行人在手的 BOT 和 PPP 项目的合同期均在 10 年 至 30 年之间,期限较长。根据与该等项目客户、项目经理的访谈记录并经核查,该等项目目前正常履行,服务费收入稳定,项目各方均不存在争议或纠纷,项目合同合法有效,不存在无效、可撤销或被解除、终止的情形,因此发行人在既有项目运营中因违约或重大服务质量问题导致项目提前终止的风险较低。据此,上述项目在合同期限内具备可持续性和稳定性。 在手订单中BOT和PPP项目的服务内容为生活垃圾无害化处理或城乡保洁等市政环境卫生业务,属于公共服务事业,行业发展受宏观经济影响较小,属于刚性需求,资金也属于刚性支出,收入来源为政府财政预算,支付有保障,违约风险低,且无明显的周期性波动。因此,发行人在手订单中 BOT 和 PPP 项目的收入具备稳定性和可持续性。 (2)发行人在新 BOT 和 PPP 项目业务发展方面具备可持续性 自 2016 年以来,国家各部委持续出台了一系列政策指导意见,大力支持民营 资本通过PPP模式参与进入公共服务行业,相关的政策文件主要包括不限于:① 住 建部、国家发改委、财政部、国土资源部、中国人民银行等部门于 2016 年 9 月 22 日发布的《住房城乡建设部等部门关于进一步鼓励和引导民间资本进入城市供水、燃气、供热、污水和垃圾处理行业的意见》(建城[2016]208 号);② 财政部于 2016年 10 月 11 日发布的《关于在公共服务领域深入推进政府和社会资本合作的通知》 (财金[2016]90 号);③ 国家发展改革委于 2016 年 10 月 24 日发布的《传统基础 设施领域实施政府和社会资本合作项目工作导则》(发改投资[2016]2231 号);④国家财政部、国家住房和城乡建设部、国家农业部、国家环境保护部于 2017 年 7月 1 日联合发布的《关于政府参与的污水、垃圾处理项目全面实施 PPP 模式的通 知》(财建[2017]455 号);⑤ 国务院办公厅于 2017 年 9 月 1 日发布的《国务院办 公厅关于进一步激发民间有效投资活力促进经济持续健康发展的指导意见》(国办 发[2017]79 号)等。因此,从产业政策看,城乡环卫行业的 BOT 和 PPP 模式在政 策支持下有望得到持续发展。 PPP 项目属于政府采购项目,均通过公开招标、竞争性磋商等合法方式确定项目的社会资本方。根据发行人的说明,发行人将积极投标各地方政府环卫主管部门的 PPP 项目,继续争取新的同类业务机会。结合发行人在环境卫生管理行业的经营经验和整体实力,在未来经营中,发行人在新 PPP 项目业务开拓、发展方面具备可持续性。 核查结论: 经核查,本所律师认为: 1. 发行人 BOT 项目和 PPP 项目合法合规,BOT 项目均已签署《特许经营权 协议》,经政府部门确认,PPP 项目履行了相关审批备案程序,且均涉及政府出资。 2. 发行人部分 BOT 和 PPP 项目的实际施工进度晚于合同约定预期,但由于项 目延期并非发行人原因所致,发行人不存在因项目建设延期而被追究违约责任或被解除合同的风险,目前上述项目建设正在正常推进中,不存在不能及时完工投入运营的风险; 3. BOT 项目集中在广东省内,PPP 项目集中在省外的情况符合发行人经营的 实际情况,具备合理性,发行人 PPP 项目和 BOT 项目具备可持续性。 问题 2:关于社保和公积金。关于社保公积金。报告期内发行人应缴未缴社保 及公积金金额占当年利润总额的比例分别为 13.05%、16.38%、11.05%和 16.61%,占比较高。请发行人说明:(1)员工“五险一金”缴纳的具体情况,未全部或全额缴纳社保及公积金的原因及合理性;发行人未为部分符合法定条件的员工购买社会保险和住房公积金的合法合规性,是否与同行业可比上市公司一致,相关主管部门出具证明文件的依据是否充分,是否可能存在潜在纠纷;(2)农村籍员工购买新农合、新农保能否代替缴纳社保,是否符合用工当地社保缴纳相关规定;(3)报告期内是否存在未按员工实发工资作为缴费基数进行缴纳社保和公积金的情形。测算报告期内未足额缴纳社保及公积金部分对发行人净利润的影响数;进一步说明应缴未缴社保及公积金的账务处理,是否进行计提,是否符合企业会计准则的相关规定。(4)未全部或全额缴纳社保及公积金是否存在被有权部门行政处罚的风险,如发行人被采取行政处罚,或被有关部门要求按政策全额缴纳社保及公积金,损失及补缴资金的责任承担主体,是否构成重大违法行为。请保荐机构、发行人律师、会计师说明核查过程,依据并明确发表核查意见。 反馈回复: 核查过程: 就本题所述事项,本所律师履行了以下核查程序: 1. 取得并查阅了发行人报告期的社保明细表、统计表,并登录地税系统进行 了核对; 2. 取得并查阅了发行人报告期社保的缴费凭证; 3. 取得并查阅了发行人报告期的公积金明细表、统计表,并登录公积金系统 进行了核对; 4. 取得并查阅了发行人报告期的公积金缴费凭证; 5. 取得并查阅了发行人报告期各期末的员工花名册; 6. 取得并查阅了发行人报告期各月的员工工资统计表、抽查工资发放单据; 7. 取得发行人报告期末在册员工的超龄员工的身份证件; 8. 取得发行人报告期末在册劳动用工员工的户口本; 9. 抽查发行人报告期末在册非全日制员工的劳动合同; 10. 取得并核查发行人报告期末在册劳动用工员工缴纳新农合、新农保的证明及其他参保证明、提前退休员工的退休证; 11. 取得并核查部分员工自愿放弃缴纳社保、住房公积金的声明; 12. 核查发行人实际控制人关于补缴社保、公积金的承诺; 13. 对发行人及其子公司、分公司的员工进行了抽样访谈,了解社会保险和公积金缴纳情况; 14. 与发行人人力资源部负责人进行访谈,了解发行人为员工缴纳社会保险和住房公积金的政策及缴纳情况; 15. 对发行人报告期应缴未缴的社保、公积金金额进行了测算; 16. 走访发行人及其子公司所在地主管社会保险和住房公积金的人力资源和社会保障局以及公积金管理中心; 17. 取得人力资源和社会保障局以及公积金管理中心关于发行人报告期不存在违法违规和行政处罚的证明; 18. 核查发行人出具的关于进一步规范社会保险和住房公积金缴纳的承诺; 19. 核查与发行人同行业的上市公司、拟上市公司于公开途径披露的招股说明书(预披露)、招股说明书、年度报告、半年度报告、公开转让说明书等,了解该等公司的社保、公积金缴纳情况; 20. 核查发行人及各子公司、分公司负责向当地主管劳动及社会保障部门及住房公积金管理中心申请开具报告期合规证明的经办人员出具的承诺函; 21. 对发行人员工进行了抽样访谈,核查员工与侨银环保之间均是否存在纠纷; 22. 查阅了《社会保险法》、《住房公积金管理条例》、《关于住房公积金管理若干具体问题的指导意见》、《国务院关于开展新型农村社会养老保险试点 的指导意见》、《国务院办公厅转发卫生部等部门关于建立新型农村合作医疗制度意见的通知》、《国务院关于建立统一的城乡居民基本养老保险制度的意见》、《关于贯彻落实国务院常务会议精神切实做好稳定社保费征收工作的紧急通知》等有关社保公积金法律法规、政策文件; 23. 查阅报告期内发行人与员工之间有关社保、公积金缴纳纠纷的诉讼、仲 裁资料,包括但不限于起诉状、仲裁申请书、判决书、裁定书等相关文件; 24. 通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、广东法院网、广州审判网 等网站对发行人的诉讼仲裁案件进行查询,并以“侨银环保/侨银有限+员工”、“侨银环保/侨银有限+劳务纠纷”、“侨银环保/侨银有限+诉讼”、“侨银环保/侨银有限+仲裁”为关键词进行网络查询。 核查情况: 一、员工“五险一金”缴纳的具体情况,未全部或全额缴纳社保及公积金的原因及合理性;发行人未为部分符合法定条件的员工购买社会保险和住房公积金的合法合规性,是否与同行业可比上市公司一致,相关主管部门出具证明文件的依据是否充分,是否可能存在潜在纠纷 (一)员工“五险一金”缴纳的具体情况,未全部或全额缴纳社保及公积金的原因及合理性 1. 员工“五险一金”缴纳的具体情况 截至 2019 年 6 月 30 日,发行人全日制劳动用工合计 15,259 人,缴纳社会保 险情况如下: 险种 缴纳人数(人) 缴纳人数占全日制劳动用工 总人数的比例(%) 养老保险 12,281 80.48 医疗保险 11,496 75.34 失业保险 11,885 77.89 工伤保险 12,419 81.39 生育保险 11,576 75.86 截至 2019 年 6 月 30 日,发行人全日制劳动用工城镇户口员工人数为 5,036 人, 发行人为其中 4,229 人缴纳了住房公积金,占发行人全日制劳动用工城镇户口员工人数的比例为 83.98%。 2. 未为全部适龄全日制员工缴纳社保的原因和合理性 根据发行人出具的说明并经核查,发行人未为部分适龄全日制员工缴纳社会保险的原因主要是: (1)由于发行人的行业特点,发行人农村户籍员工较多,全日制员工中农村户籍员工占比高达 67%,部分农村户籍员工已在户口所在地缴纳新型农村社会养老保险(以下简称“新农保”)和新型农村合作医疗保险(以下简称“新农合”)。根据现行政策规定,新农保、新农合与职工基本养老保险、职工基本医疗保险并行,部分地区(浙江东阳、瑞安、武义和衢州、河北沧州、广东中山、梅州和惠州、江西省永丰县、峡江县、玉山县、靖安县、赣州市、安福县、泸溪县等地)无法同时投保,即对于已购买新农保、新农合的员工,发行人无法为其缴纳社保或不能缴纳养老保险和医疗保险,需在员工办理社保变更手续后方可进行。 (2)部分员工因下列原因之一,不愿在公司购买社会保险:① 农村籍员工不愿跨地区在公司所在地缴纳社会保险;② 已自行或通过其他单位购买社保或城乡居民保险;③ 入职前已享受低保待遇、五保户待遇。 (3)部分新入职员工错过当月办理社会保险增员手续时间,或为报告期末新进场项目新接收员工,尚未从原单位办理完毕社保转移手续。 (4)发行人所在行业作业员工年龄偏大,接近退休年龄人员较多,截至 2019 年 6 月 30 日,发行人 40 岁以上员工占比 88.84%,50 岁以上员工占比 61.78%。该 类员工中,部分由于至法定退休年龄时无法缴满十五年养老保险,无法享受养老保险待遇,缴纳意愿较低;部分在原单位已办理内退,已享受退休待遇,无法购买社保。 经核查,该等无意缴纳社保的员工已出具自愿放弃缴纳社会保险的声明。 根据发行人出具的承诺,发行人就未为部分适龄全日制员工缴纳社会保险事宜,采取如下措施予以规范:(1)要求各项目为新入职适龄员工及时办理社保增员手续;(2)向未缴纳社会保险员工解释缴纳社会保险的积极意义,劝导该等员工积 极缴纳社会保险;(3)对于经劝导仍不愿缴纳社会保险的员工,则引导其在户口所在村购买新农合、新农保并为其报销参保费用。 3. 未为全部适龄全日制员工缴纳公积金的原因和合理性 经核查,截至 2019 年 6 月 30 日,发行人适龄全日制员工中,城镇户口员工 人数为 5,036 人,其中 4,229 人已缴纳了住房公积金,占公司全日制城镇户口员工人数的比例为 83.98%。根据发行人出具的说明并经核查,发行人未为部分城镇户籍员工缴纳公积金的原因主要是:(1)发行人部分城镇户籍员工因无购房意愿和能力,考虑到根据现行法规政策,目前难以提取住房公积金用于购房外的用途,且缴纳住房公积金会降低实发工资金额,因此缴纳意愿较低,该部分员工均已签署自愿放弃购买公积金声明;(2)部分员工为新入职员工,未满试用期,发行人暂未为其办理公积金缴纳手续。 根据发行人出具的承诺,发行人就未为部分适龄全日制员工未缴纳公积金事宜,正在采取如下措施予以规范:(1)为新入职城镇户籍适龄员工及时办理住房公积金缴纳手续;(2)向未缴纳住房公积金的员工解释缴纳住房公积金的积极意义,劝导该等员工积极缴纳住房公积金。 (二)发行人未为部分符合法定条件的员工购买社会保险和住房公积金的合法合规性 经核查,发行人及其控股子公司所在地主管社会保险和住房公积金的政府部门均已出具了证明,确认前述主体在报告期内不存在违反社会保障及住房公积金相关法律法规的情形,亦不存在被上述主管部门行政处罚的情形。 发行人控股股东、实际控制人郭倍华、刘少云、韩丹承诺:“若公司与员工就首次公开发行股票并上市前发生的社会保险、住房公积金缴纳事宜发生劳动纠纷或争议,或者公司所在地的社会保险、住房公积金管理部门要求公司对报告期内员工的社会保险、住房公积金进行补缴,或者因首次公开发行股票并上市前公司未按照规定缴纳社会保险、住房公积金而被相关行政主管部门或司法机关征收滞纳金或处以罚款的,实际控制人、控股股东愿意无偿代为承担相应的补缴义务或罚款等处罚,并全额补偿因此对公司造成的相关经济损失,保证公司不会因此而遭受任何损失。” 综上,本所律师认为,发行人报告期未为部分符合法定条件的员工购买社会保险和住房公积金具有客观原因,相关主管部门已出具在社保缴纳和公积金缴纳方面不存在违法相关法律法规的证明,实际控制人已出具愿意承担相关补缴或处罚损失的承诺函,发行人未为部分符合条件的员工缴纳社保和公积金的情况不构成发行人首次公开发行股票的实质性障碍。 (三)是否与同行业可比上市公司一致 因发行人的同行业可比上市公司福建龙马环卫装备股份有限公司(股票简称“龙马环卫”,股票代码为“603686”)和启迪环境科技发展股份有限公司(股票简称“启迪环境”,股票代码为“000826”)年报均未披露社保和住房公积金缴纳信息,因而主要对比玉禾田环境发展集团股份有限公司(以下简称“玉禾田”)和重庆新安洁景观园林环保股份有限公司(以下简称“新安洁”)的情况,具体如下: 1. 玉禾田社保、公积金缴纳情况 根据玉禾田的招股说明书,截至 2018 年 12 月 31 日,玉禾田的员工社保、住 房公积金缴纳情况如下: 截至 2018 年 12 月 31 日,玉禾田全日制员工人数为 50,295 名,其中已达退休 年龄的员工人数为 27,042 名,适龄员工人数为 23,253 名,玉禾田为全日制适龄员工缴纳城镇社会保险、住房公积金的情况如下: 项目 缴纳人数(人) 养老保险 19,646 医疗保险 18,788 工伤保险 19,268 失业保险 18,617 生育保险 18,949 住房公积金 11,449 根据玉禾田招股说明书披露的上述内容,玉禾田也存在部分适龄全日制员工未缴纳社会保险、住房公积金的情况,主要原因如下: ① 部分新员工入职,正办理社保参保手续,但截至统计时点 2018 年 12 月 31 日尚未办理完成。 ② 部分员工接近退休年龄,社保费用无法缴费满十五年,同时缴纳社保费用将降低其每月的可支配收入,因此其不同意缴纳社保和住房公积金并向发行人出具放弃缴纳社会保险和住房公积金的书面声明。 ③ 发行人一线服务人员较多来自农村,部分已参加“新农保”、“新农合”(以下简称“两新”)的农村户籍人员,因其养老、医疗有所保障,不愿重复购买城镇职工社会保险,且根据现行养老保险政策规定,同时参加“新农保”、“新农合”与职工基本养老保险、职工基本医疗保险,不能重复领取、享受基本养老金和医疗保障。为尊重该部分员工意愿,发行人已采取补贴“两新”费用的方式,满足员工养老保险和医疗保险的需求。 关于农村户籍员工的住房公积金,由于其拥有宅基地,在城镇购房意愿较低,认为住房公积金的缴纳对于自身的住房条件改善不能起明显作用。同时,玉禾田为部分员工提供员工宿舍,以满足员工住房需求。 对于不愿意缴纳社会保险和住房公积金的农村户籍员工,其也已出具放弃缴纳社会保险和住房公积金的书面声明。 由上可见,玉禾田部分适龄全日制员工未缴纳社会保险、住房公积金的原因与发行人不存在重大差异。 2. 新安洁社保、公积金缴纳情况 因新安洁年报未披露社保和公积金的具体缴纳情况,根据新安洁 2014 年 11 月 18 日披露的公开转让说明书,截至 2014 年 5 月 31 日,新安洁社保和住房公积 金缴纳情况如下: 单位:人 单位 用工总人数 适龄参保人员 实际参保人员 已达退休 五险 比例 一金 比例 年龄人员 重庆本埠 1,335 709 661 93.23% 86 12.13% 626 长沙 843 611 238 38.95% 12 1.96% 232 武汉 392 174 106 60.92% 1 0.57% 218 单位 用工总人数 适龄参保人员 实际参保人员 已达退休 五险 比例 一金 比例 年龄人员 海口 83 77 73 94.81% 7 9.09% 6 台州 121 66 2 3.03% 0 0.00% 55 合计 2,774 1,637 1,080 65.97% 106 6.48% 1,137 新安洁披露未为部分员工缴纳社保及住房公积金原因如下:(1)部分离退休返聘人员被计算在公司工作人员总人数内,但该等离退休 返聘人员不属于依法应参保人员,公司不应为其缴纳社保;(2)部分员工已办理入职手续但由于社保及住房公积金依然在原单位缴纳,导致公司客观上无法为其申报缴纳;(3)部分员工因已在别单位购买社会保险、住房公积金,或因其从事工作岗位流动性较大,办理社保或公积金转移接续手续比较麻烦等原因主动申请不办理相关社会保险参保手续及承担个人缴费部分;(4)到公司工作的实习生被计算在工作人员总人数内,但该等实习生不属于依法应参保人员,公司不应为其缴纳社保及公积金;(5)公司正在为已从试用期转正的员工办理社保参保手续,但截止统计时点未办理完成。 由上可见,新安洁部分适龄全日制员工未缴纳社会保险、住房公积金的原因与发行人不存在重大差异。 3. 同行业可比上市公司适龄员工人均缴纳情况 同行业公司中,除玉禾田外,新安洁、龙马环卫、启迪环境 2015 年来均未对 社保、公积金缴纳人数或缴纳率缴纳基数进行披露,本所律师查阅了上述公司 2018年公开披露的年报中社保公积金缴纳金额及 2017、2018 年年末人数,对同行业公司2018 年人均社保、公积金缴纳金额进行了分析,具体情况如下: 项 目 侨银环保 新安洁 龙马环卫 启迪环境 2018 年社保缴纳金额(万元) 9,413.64 1,899.69 8,624.01 32,015.56 2018 年公积金缴纳金额(万元) 942.40 130.43 948.82 5,884.17 2017 年末人数(人) 10,992 5,644 11,111 71,192 2018 年末人数(人) 12,943 11,211 20,591 89,636 2018 年社保人均缴纳金额 7,866.01 2,254.16 5,440.67 3,981.34 (元/人/年) 2018 年公积金人均缴纳金额 787.47 154.77 598.59 731.73 (元/人/年) 注:① 上表中期末人数除新安洁未详细披露已达退休年龄人数,为总员工人数,其余为各公司未达退休年龄劳动用工人数;② 2018 年平均人数=(2017 年末人数+2018 年末人数)/2;③ 2018 年社保、公积金人均缴纳金额=2018 年社保、公积金缴纳金额/2018 年平均人数。 由上表可见,发行人适龄员工 2018 年社保、公积金人均缴纳金额显著高于新 安洁、龙马环卫、启迪环境,说明龙马环卫和启迪环境的适龄员工的人均社会保险和住房公积金缴纳金额显著低于侨银环保,龙马环卫及启迪环境均存在未为全部适龄员工缴纳社会保险和住房公积金的情形。 综上,本所律师认为,发行人未为部分符合法定条件的员工购买社会保险和住房公积金的原因与发行人同行业可比上市公司不存在重大差异,具有合理性。 (四)相关主管部门出具证明文件的依据是否充分 发行人向各地主管劳动及社会保障部门及住房公积金管理中心申请开具报告期合规证明时,被要求提供员工花名册、考勤表、工资单、社保缴纳汇总表、劳动合同(抽样)、企业用工情况报告等资料。 以侨银环保母公司为例,发行人所在地社保主管部门开具合规证明时需发行人提供以下资料:(1)员工社会保险缴纳汇总表;(2)员工个税申报汇总表;(3)劳动监察大队出具的合规证明等资料。其中,劳动监察大队开具合规证明需提供以下资料:(1)员工花名册;(2)近 3 个月考勤;(3)工资签收表;(4)社保分险种申报汇总表;(5)部分劳动合同;(6)企业用工情况报告;(7)街道证明等资料。发行人所在地公积金主管部门开具合规证明时需发行人提供以下资料:(1)近三个月社保申报汇总表;(2)每月社保公积金人数差异说明;(3)加盖公积金管理部信息查询专用章的《住房公积金单位基本信息表》。 根据发行人出具的说明、发行人及各子公司、分公司负责申请合规证明的经办人员出具的承诺函以及与发行人的人力资源部门负责人的访谈记录,发行人及其分公司、子公司向社保、公积金主管部门提供的员工名册、工资信息等相关资料均真实、准确、完整,资料内容与公司实际的用工情况及工资发放情况相符,不存在伪造、捏造、篡改、隐瞒相关事实等骗取合规证明的情形。 本所律师认为,发行人社保、住房公积金主管部门向发行人出具证明文件前,已根据其办事流程审核发行人的员工名册、工资信息、社保及公积金缴纳等资料,经综合审查后据实出具,相关主管部门出具证明文件的依据充分。 (五)是否可能存在潜在纠纷 根据发行人出具的说明并经核查,发行人已建立完善的用工制度,规定为符合条件的新入职员工需购买社保、住房公积金,但由于部分员工个人购买意愿较低,或新入职建档衔接等原因,暂未能覆盖全部员工。经核查,自愿放弃缴纳社会保险和住房公积金的员工均已签署自愿放弃缴纳的书面声明。 经核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人与与员工之间不存在因未缴纳社保、公积金而产生的重大未决诉讼和仲裁,不存在有关社保和公积金缴纳重大潜在纠纷。 综上,本所律师认为,发行人未全部或全额缴纳社保公积金的原因具备合理性,与同行业可比上市公司情况无重大差异,相关主管部门已出具在社保缴纳和公积金缴纳方面不存在违反相关法律法规的证明,不存在违法违规情况,相关主管部门出具证明文件的依据充分,发行人与员工之间就社保、公积金事宜不存在潜在纠纷。 二、农村籍员工购买新农合、新农保能否代替缴纳社保,是否符合用工当地社保缴纳相关规定 (一)用人单位应当依法为员工缴纳社会保险 根据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国社会保险法》的相关规定,用人单位应当为员工缴纳社会保险,具体包括职工基本养老保险、职工基本医疗保险、职工工伤保险、职工失业保险和职工生育保险。 根据《中华人民共和国社会保险法》第九十五条的规定,“进城务工的农村居民依照本法规定参加社会保险”。 因此,对于符合要求的农村籍员工,用人单位依法负有为其缴纳社会保险的义务。 (二)新农合、新农保系对农村籍员工利益的有利保障 “新农合”指新型农村合作医疗保险,已逐步与城镇居民基本医疗保险合并实施,合并后称为城乡居民基本医疗保险;“新农保”指新型农村社会养老保险,已逐步与城镇居民社会养老保险合并实施,合并后称为城乡居民基本养老保险。 根据《社会保险法》等相关法律、法规、政策文件的规定,新农合、新农保亦分别属于基本医疗保险、基本养老保险的范畴,已实现与城镇居民医疗保险、城镇居民养老保险并轨,未来将与职工基本医疗保险、职工养老保险逐步衔接,具体情况如下: 1. 新农合、新农保属于社会保险范畴 2003 年 1 月 16 日,《国务院办公厅转发卫生部等部门关于建立新型农村合作 医疗制度意见的通知》(国办发[2003]3 号),该文件规定,到 2010 年,实现在全国建立基本覆盖农村居民的新型农村合作医疗制度的目标,减轻农民因疾病带来的经济负担,提高农民健康水平;新型农村合作医疗制度实行个人缴费、集体扶持和政府资助相结合的筹资机制。 2009 年 9 月 1 日,国务院颁布《国务院关于开展新型农村社会养老保险试点 的指导意见》(国发[2009]32 号),该文件规定,从 2009 年起开展新型农村社会养老保险试点,探索建立个人缴费、集体补助、政府补贴相结合的新农保制度。该文件第三条规定,“年满 16 周岁(不含在校学生)、未参加城镇职工基本养老保险的农村居民,可以在户籍地自愿参加新农保”。 2010 年 10 月 28 日第十一届全国人民代表大会常务委员会第十七次会议审议 通过并于 2011 年 7 月 1 日起施行的《中华人民共和国社会保险法》第二十条规定, “国家建立和完善新型农村社会养老保险制度。新型农村社会养老保险实行个人缴费、集体补助和政府补贴相结合”。第二十二条规定“国家建立和完善城镇居民社会养老保险制度。省、自治区、直辖市人民政府根据实际情况,可以将城镇居民社会养老保险和新型农村社会养老保险合并实施”。第二十四条规定“国家建立和完善新型农村合作医疗制度”。 2. 新农合与城镇居民医疗保险、职工基本医疗保险衔接 2016 年 1 月 3 日,国务院颁布《国务院关于整合城乡居民基本医疗保险制度 的意见》(国发[2016]3 号),该文件规定,“整合城镇居民基本医疗保险和新型 农村合作医疗两项制度,建立统一的城乡居民基本医疗保险制度”;“城乡居民医保制度覆盖范围包括现有城镇居民医保和新农合所有应参保(合)人员,即覆盖除职工基本医疗保险应参保人员以外的其他所有城乡居民。农民工和灵活就业人员依法参加职工基本医疗保险,有困难的可按照当地规定参加城乡居民医保”。 3. 新农保与城镇居民社会养老保险、职工养老保险衔接 2014 年 2 月 21 日,国务院颁布《国务院关于建立统一的城乡居民基本养老保 险制度的意见》(国发[2014]8 号),该文件规定“在总结新型农村社会养老保险和城镇居民社会养老保险试点经验的基础上,国务院决定,将新农保和城居保两项制度合并实施,在全国范围内建立统一的城乡居民基本养老保险(以下简称城乡居民养老保险)制度”;“年满 16 周岁(不含在校学生),非国家机关和事业单位工作人员及不属于职工基本养老保险制度覆盖范围的城乡居民,可以在户籍地参加城乡居民养老保险”;“城乡居民养老保险制度与职工基本养老保险、优抚安置、城乡居民最低生活保障、农村五保供养等社会保障制度以及农村部分计划生育家庭奖励扶助制度的衔接,按有关规定执行”。 2014 年 2 月 24 日,人力资源和社会保障部、财政部颁布《关于印发

  的通知》(人社部发[2014]17 号),该文件规定,“参加城镇职工养老保险和城乡居民养老保险人员,达到城镇职工养老保险法定退休年龄后,城镇职工养老保险缴费年限满 15 年(含延长缴费至 15 年)的,可以申请从城乡居民养老保险转入城镇职工养老保险,按照城镇职工养老保险办法计发相应待遇;城镇职工养老保险缴费年限不足 15 年的,可以申请从城镇职工养老保险转入城乡居民养老保险,待达到城乡居民养老保险规定的领取条件时,按照城乡居民养老保险办法计发相应待遇。” 根据上述规定,原缴纳新农合、新农保的员工可依法转为缴纳城乡居民基本医疗保险、城乡居民基本养老保险,满足一定条件后未来可与职工养老保险、职工基本医疗保险衔接。 (三)现有政策不鼓励就业人员重复参保 根据《人力资源和社会保障部、财政部关于印发

  的通知》(人社部发[2014]17 号)第八条规定,“参保人员不得同时领取城 镇职工养老保险和城乡居民养老保险待遇。对于同时领取城镇职工养老保险和城乡居民养老保险待遇的,终止并解除城乡居民养老保险关系,除政府补贴外的个人账户余额退还本人,已领取的城乡居民养老保险基础养老金应予以退还;本人不予退还的,由社会保险经办机构负责从城乡居民养老保险个人账户余额或者城镇职工养老保险基本养老金中抵扣”。 根据《国务院关于整合城乡居民基本医疗保险制度的意见》(国发[2016]3 号) 的规定,“城乡居民医保制度覆盖范围包括现有城镇居民医保和新农合所有应参保(合)人员,即覆盖除职工基本医疗保险应参保人员以外的其他所有城乡居民。农民工和灵活就业人员依法参加职工基本医疗保险,有困难的可按照当地规定参加城乡居民医保。各地要完善参保方式,促进应保尽保,避免重复参保”。 根据上述规定,国家同时实施城镇职工社保制度和城乡居民保险制度,是为保障所有人员都能享受保险待遇,但同时也不得重复享有该待遇。 (四)发行人未因违反社保缴纳相关监管规定而受到行政处罚 经核查,报告期内,发行人及主要子公司未发生过因违反劳动和社会保障法律、法规及规章的行为而受到行政处罚的记录。发行人及主要子公司所在地的社会保险管理部门已出具合规证明,确认发行人及主要子公司报告期内不存在因违反社会保险相关监管规定而被行政处罚的情形。 (五)核查结论 综上,本所律师认为,报告期内,我国社保体系主要由职工社会保险体系、城镇居民社会保险体系和农村社会保险体系构成。发行人的农村籍员工基于其实际需要和费用支出考虑,不参加职工社会保险,而选择参加农村社会保险,符合其实际需要和意愿。虽然发行人未为农村籍员工缴纳职工社会保险的实际情况与《社会保险法》等国家现行法律法规的规定存在一定差异,但发行人及其主要子公司所在地的社保主管部门已出具证明,确认发行人及其主要子公司不存在因违反劳动保障相关法律法规而受到行政处罚的情形。同时,随着农村社会保险体系与城镇居民社会保险体系逐步并轨,并在未来满足一定条件后可与职工养老保险、职工基本医疗保险衔接,农村籍员工的利益可以得到进一步保障。 三、报告期内是否存在未按员工实发工资作为缴费基数进行缴纳社保和公积金的情形。测算报告期内未足额缴纳社保及公积金部分对发行人净利润的影响数。 根据发行人实际缴纳情况,发行人一般按照当地社保部门及住房公积金中心认可的缴纳基数缴纳社会保险及住房公积金,故存在未按员工实发工资作为缴费基数进行缴纳社保和公积金的情形。因发行人的员工结构以作业人员为主,截至2019年6月30日,作业人员占比达到98.60%,员工实际工资水平低于各地平均工资,故发行人主要员工的社保缴纳基数高于实发工资。 根据发行人出具的说明,如发行人按员工实发工资作为缴费基数进行测算,需缴纳社保和公积金的情形及对报告期净利润影响情况如下: 金额单位:万元 项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 按实发工资作为缴费基数测算需足 额补缴的社保 1,140.84 1,412.06 1,448.11 1,237.46 按实发工资作为缴费基数测算需足 额补缴的公积金 68.21 150.87 311.07 343.39 税前合计 1,209.05 1,562.93 1,759.18 1,580.86 税后合计(考虑所得税影响) 1,119.01 1,466.69 1,664.68 1,363.53 当期净利润 8,098.51 13,282.97 9,712.94 9,860.32 对当期净利润的影响比例 13.82% 11.04% 17.14% 13.83% 注:税后合计=税前合计*(1-所得税费用/利润总额) 根据发行人出具的说明,按照发行人员工的实发工资作为缴费基数进行测算,2019年上半年、2018年度、2017年度、2016年度,发行人应缴未缴社保和公积金的金额(考虑所得税影响后)分别为1,363.53万元、1,664.68万元、1,466.69万元和1,119.01万元,占各期净利润的比例分别为13.83%、17.14%、11.04%和13.82%。 发行人2019年1-6月应缴未缴社保和公积金的金额及净利润占比有所上升,主要原因是2019年上半年,公司新增“沧州市环卫一体化项目(二标段)”、江西省“安福县城乡环卫一体化项目”、“玉山县农村生活垃圾治理市场化服务项目” 以及“泸溪县农村生活垃圾专项治理市场化购买服务项目”等多个农村环卫项目,上述项目农村户籍员工较多,缴纳社会保险的意愿较低,且河北沧州和江西多地 社保局不允许同时购买城镇职工社会保险和新农保、新农合,员工如不主动变更社保形式,公司无法为其购买职工社会保险,导致2019年上半年发行人社保缴纳比率相比2018年有所降低。 发行人报告期内需补缴的社保和公积金金额占净利润的比例相对较小,对发行人的经营业绩不存在重大影响。 四、未全部或全额缴纳社保及公积金是否存在被有权部门行政处罚的风险,如发行人被采取行政处罚,或被有关部门要求按政策全额缴纳社保及公积金,损失及补缴资金的责任承担主体,是否构成重大违法行为 (一)发行人因未全部或全额缴纳社保及公积金而被行政处罚的风险较小 根据《中华人民共和国社会保险法》第八十六条的规定,用人单位未按时足额缴纳社会保险费的,由社会保险费征收机构责令限期缴纳或者补足,并自欠缴之日起,按日加收万分之五的滞纳金;逾期仍不缴纳的,由有关行政部门处欠缴数额一倍以上三倍以下的罚款。 根据《住房公积金管理条例》第三十八条的规定,违反本条例的规定,单位逾期不缴或者少缴住房公积金的,由住房公积金管理中心责令限期缴存;逾期仍不缴存的,可以申请人民法院强制执行。 因此,报告期内,发行人未全部或全额为员工缴纳社会保险和住房公积金,主管社会保险费征收机构和住房公积金管理中心有权依据前述规定责令发行人限期缴纳,但是鉴于: 1. 2018年9月18日,国务院总理李克强主持召开国务院常务会议,会议强调要 按照国务院明确的“总体上不增加企业负担”的已定部署,在机构改革中确保社保费现有征收政策稳定,有关部门要加强督查,严禁自行对企业历史欠费进行集中清缴,违反规定的要坚决纠正,坚决查处征管中的违法违纪行为。 2. 2018年9月21日,人力资源和社会保障部发布《关于贯彻落实国务院常务会 议精神切实做好稳定社保费征收工作的紧急通知》(人社厅函[2018]246号),提出稳定社保费征收工作,严格执行现行各项社保费征收政策,严禁自行组织对企业历史欠费进行集中清缴。 3. 2018年11月16日,国家税务总局发布《国家税务总局关于实施进一步支持 和服务民营经济发展若干措施的通知》(税总发[2018]174号),要求各级税务机关在社保费征管机制改革过程中,确保缴费方式稳定,对包括民营企业在内的缴费人以前年度欠费,一律不得自行组织开展集中清缴。 4. 2018年11月30日,广东省人民政府发布《广东省人民政府关于印发

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